針對沒有在美國境內(nèi)發(fā)生的證券交易不當(dāng)行為，美國法院是否會為外國投資者提供訴因？本案例給出了答案。本案為澳大利亞投資者針對在澳大利亞股票交易所及其他非美國證券交易所上市的澳大利亞國民銀行及相關(guān)美國公司的欺詐行為提出的集團(tuán)訴訟。美國最高法院最后認(rèn)定，1934年《證券交易法》是否為外國原告提供訴因的前提必須是涉及美國股票交易所掛牌證券的買賣，或是在美國境內(nèi)買賣任何證券。因此，外國投資者沒有可以獲得救濟(jì)的主張。

澳大利亞國民銀行有限責(zé)任公司（以下簡稱國民銀行，本案被上訴人）的普通股（在澳大利亞稱作“common stock”）在澳大利亞股票交易所和其他外國證券交易所交易，但并沒有在美國的任何交易所交易。但國民銀行的美國存托憑證（以下簡稱存托憑證）在紐約股票交易所掛牌。存托憑證是一種權(quán)利憑證，可以憑此獲得國民銀行特定數(shù)額的普通股。

1998年2月，國民銀行收購了家畔貸款有限責(zé)任公司（以下簡稱家畔公司，本案另一被上訴人）。家畔公司是一家住房抵押貸款服務(wù)公司，總部設(shè)在美國佛羅里達(dá)州，業(yè)務(wù)是為住房抵押貸款提供服務(wù)（主要是從事住房抵押貸款收款方面的管理工作），并收取費(fèi)用。收取費(fèi)用的權(quán)利被稱作住房抵押貸款服務(wù)權(quán)，可以提供可觀收入，但各服務(wù)權(quán)利到底價值多少，在某種程度上取決于住房抵押貸款是否有可能提前全額償還（因?yàn)檫€款后就不再需要服務(wù)）。家畔公司計算其住房抵押貸款服務(wù)權(quán)利的現(xiàn)值時，使用了若干估值模式，以考慮提前還款的可能性。家畔公司記錄了其資產(chǎn)價值，相關(guān)數(shù)據(jù)出現(xiàn)在國民銀行的財務(wù)報表上。

1998年至2001年期間，國民銀行的年度報告和其他公開文件吹噓家畔公司業(yè)務(wù)成功，而其他被上訴人弗蘭克·奇庫圖（國民銀行的董事總經(jīng)理和首席執(zhí)行官）、凱文·雷斯（家畔公司的首席運(yùn)營官）和休·哈里斯（家畔公司的首席執(zhí)行官）在公開陳述中也是上述說法。2001年7月5日，國民銀行宣布減記家畔公司的資產(chǎn)，金額達(dá)4.5億美元；9月3日，再次減記17.5億美元，導(dǎo)致普通股和存托憑證的價格暴跌。國民銀行對7月的減記輕描淡寫，對9月的減記則解釋如下：沒有料到主要利率普遍降低（利率降低會導(dǎo)致更多的再融資，即住房抵押貸款提前還款增多）；其他財務(wù)模式有錯誤假設(shè)；以及商譽(yù)受損。

本案的上訴人拉塞爾·萊斯利·歐文、布賴恩赫和杰拉爾丁·西爾弗洛克都是澳大利亞國民。減記之前，他們在2000年和2001年購買了國民銀行的普通股。上訴人在紐約南區(qū)美國聯(lián)邦地區(qū)法院起訴國民銀行、家畔公司、奇庫圖以及家畔公司的三位高管，指控家畔公司、雷斯和哈里斯以及家畔公司的另一位高級主管（也是本案的被上訴人）一同操縱了家畔公司的財務(wù)模式，使得提早還款率不切實(shí)際的偏低，其目的是使住房抵押貸款服務(wù)權(quán)的價值看上去比實(shí)際的要高。同時，他們還指出，國民銀行和奇庫圖知道2000年7月的欺騙行為，但根本不管。上訴人試圖代表外國投資者進(jìn)行集團(tuán)訴訟，這些外國投資者在9月減記之前的特定時間段內(nèi)購買了國民銀行普通股。

被上訴人提出動議，要求法院駁回起訴，理由是按照《聯(lián)邦訴訟程序規(guī)則》規(guī)則，法院沒有事務(wù)管轄權(quán)，而且原告未能按照《聯(lián)邦訴訟程序規(guī)則》相關(guān)條款規(guī)則提出主張。地區(qū)法院以第一條理由支持該動議，認(rèn)定不存在管轄，認(rèn)為在美國所發(fā)生的行為“充其量不過是鏈條上的一環(huán)，而原告所指稱的整個證券欺詐騙局都是在國外發(fā)展到極端”。第二巡回上訴法院以類似理由維持原判，認(rèn)為在美國發(fā)生的行為并不“構(gòu)成有關(guān)欺詐的核心”。

最高法院受理了上訴，同意發(fā)出調(diào)卷令，認(rèn)為問題的核心是，針對在外國交易所進(jìn)行證券交易的不當(dāng)行為，外國原告起訴外國被告和美國被告時，1934年《證券交易法》是否為外國原告提供訴因。經(jīng)審理，最高法院斯卡利亞大法官認(rèn)為前提是必須涉及在美國股票交易所掛牌證券的購買或出售，或者是在美國境內(nèi)購買或出售任何證券。由于本案并不涉及美國國內(nèi)證券交易所掛牌的任何證券，盡管上訴人的主張有效，但其針對的購買的所有方面都發(fā)生在美國境外，因此，上訴人沒有可以獲得救濟(jì)的主張。據(jù)此，最高法院判決維持了駁回上訴人起訴的決定。